即敲钟，士兵边战边退，后撤到第二道营栅前。
两座营栅之间相隔一里。由于是边战边撤，这多出来的三百步，长矛兵不能将矛上肩，只能持续平端着。山上的廉颇见秦军退回第二道营栅，当即命令仍在待命的赵军向前进发，以保持进攻态势，保护前军的侧后。
在格斗中向后散开的弓箭兵，已经在新的营垒中稳定了阵势，这时突然向落后的长矛兵射出弓箭。而战场北侧面也出现了秦军的增援部队。如果他们从赵军的侧背横扫过去，腹背受敌的赵军，势必全军覆没。
廉颇感到了形势严峻，他一面用鼓声催促增援的赵军加快速度，务必挡住侧击的秦军，一面派人传令最后一支赵军（也就是那支最早投入作战的军）准备投入战斗。
战场上到处都是鼓声、叫喊声、喊杀声，以至于士兵要十分细心才能听到自己长官的口令。
长矛兵虽然在弓箭的打击下损失惨重，但也终于投入了战斗。但就在他们挑翻秦军的一线士兵后，增援的秦军就出现在他们身后。身后永远是士兵的弱点，而长矛兵尤其严重。长矛兵不得不调转矛头，抵御后方来敌。而失去了矛阵的矛兵，在一对一的白刃格斗中优势大减。赵军发现秦军出现在身后，也急忙脱离战斗，往后撤退。而混战接触中的撤退迅速转变成逃跑。
幸亏此时，赵军的援军赶到，秦军没有追杀，返回营栅边整队。
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