要攻打长安，马超便要将王双和马岱召回，庞德说这里有他四人足以攻下长安，不如让马岱与王双去夺取凉州的各郡。等到冬来之前，二人便可以夺下凉州，到时候他们也取下了长安，正好可以给彭城王一个交代。
马超采取了庞德的意见后便令庞德为先锋领兵一万前去攻打长安，又令郝昭为前部自己为中军，姜维为运粮使。在北地驻扎了近十天后，庞德便起兵浩浩荡荡的朝长安杀去。从北地郡杀往长安，路上遇到很多城池，听闻西凉猛将马超又杀了回来，很多城守将纷纷献城投降。庞德一直杀到长安城外韩遂这才发现原来马超居然杀来了。
韩遂欲领兵出来迎战，军师劝说敌人远来恐怕粮草不济，而且马超短时间内怎么可能能聚集起这么多兵马，所以不如坚守为上，等敌人粮草吃完自然退去。
于是韩遂便下令守城，长安城高，庞德在城下猛攻了近十天依然取不下长安。韩遂一边坚守长安，一边又派人传信给驻扎在兖州的曹操，请求曹操派兵支援长安。庞德在城外叫阵数日韩遂皆不迎战，眼看这粮草快吃完了，庞德忙令士兵暂时回撤。
庞德刚撤兵韩遂便领兵追杀而来，好在徐州兵马操练有素，当韩遂杀来时徐州兵马一开始很乱，但是很快便组成了阵型回杀回去，一直将韩遂杀回长安这才散去。
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第三百二十四章组建凉州府